三為契約・新中間省略登記の実務——中間者の税を抑える仕組みと注意点

買取再販や仲介転売の現場で、「三為（さんため）契約」「新中間省略登記」という言葉を耳にした方は多いはずです。売主から物件を仕入れ、すぐに別の買主へ転売する。その際、中間に立つ不動産会社が所有権の移転登記を経ずに、売主から最終買主へ直接登記を移す——これが三為契約の核心です。

なぜこれが実務で重宝されるのか。理由の一つは、中間者（転売する不動産会社）に登録免許税・不動産取得税がかからないとされる点にあります。登記が1回分で済めば、その分だけ取引コストが軽くなる。仕入れの利益計算にも直結する話です。

ただし、この仕組みは民法・不動産登記法・宅建業法が複雑に絡み合う領域で、設計を誤ると登記が通らない・課税される・契約が無効になるといったリスクを伴います。本記事は制度の全体像を実務目線で正確に掴むための概要です。個別の適用判断は、必ず司法書士・税理士・一次情報にあたってください。

結論を先に： 三為契約は民法の「第三者のためにする契約」を使い、売主A→中間者B→買主Cで、Bが所有権を取得しないままA→Cへ直接登記する手法です（もう一つ「買主の地位の譲渡」型もあります）。Bが移転登記を経ないため、一般にBには登録免許税・不動産取得税がかからないと説明されます。ただし消費税は別で、宅建業法や履行リスクの論点も多く、設計は専門家に委ねてください。

そもそも三為契約とは何ですか？

「三為（さんため）契約」は、正式には民法の「第三者のためにする契約」を不動産取引に応用したものの通称です（民法537条以下に定めがあるとされます）。「三為」は「第三者のためにする」の「為」から来た業界用語です。

登場人物は3者です。

• A（売主・現所有者）：物件を手放す人
• B（中間者）：仕入れて転売する不動産会社。多くは宅建業者
• C（最終買主）：物件を最終的に取得する人

通常の転売なら、所有権は A→B→C と順に移り、登記も2回行います。しかし三為契約では、AB間の売買契約に「Bが指定する第三者（＝C）に、Aから直接所有権を移転する」旨の特約を付けます。これにより、Bは一度も所有権者にならず、登記上は A→C の1回で完結します。

Bは「所有権を持たないのに転売できる」わけです。この設計が、後で述べる税負担の軽さと、宅建業法上の論点の両方を生みます。

なぜ「新」中間省略登記と呼ぶのですか？

かつては、実体としては A→B→C と移っていても、登記だけを A→C と直接行う「中間省略登記」が慣行的に行われていました。中間者Bの登記を省くことで、登録免許税と不動産取得税を1回分に抑えられたためです。

ところが、平成16〜17年（2004〜2005年）の不動産登記法改正で、登記申請時に登記原因証明情報の提供が必須化されました。登記簿は権利変動の過程を正確に反映すべきだという考え方が徹底され、実体と異なる A→C の直接登記（従来型の中間省略登記）は原則としてできなくなったとされています（判決による場合など一部例外を除く）。

そこで、実体そのものを A→C の直接移転にしてしまえば、登記も適法に A→C にできる——この発想から生まれたのが、①「第三者のためにする契約」型と②「買主の地位の譲渡」型です。従来型と区別して「新・中間省略登記」と呼ばれます。従来型が「登記だけを省く（実体と食い違う）」のに対し、新型は「実体としてBが所有権を取得しない」点が決定的に違います。

※ 改正の趣旨・例外の範囲・法務省民事局通知の具体的内容は、公開前に法務省や司法書士へ必ずご確認ください。

2つの類型はどう違いますか？

新中間省略登記には、大きく2つの型があります。

どちらもBが所有権を取得しないため、中間者の登記が発生しない点は共通です。実務で①の三為型が好まれる理由の一つは、AB間（仕入れ）の金額とBC間（転売）の金額が、それぞれ別契約なので相手に知られにくいとされる点にあります。転売益の額を最終買主に開示せずに済む、というわけです。

②の地位譲渡型は、Cが「AB間契約の買主」の立場をそのまま引き継ぐため、AB間の金額がCに把握されやすい構造になります。

いずれの型も、契約書の特約設計・所有権移転時期の定め方が要件を満たしていなければ、期待どおりの登記や税務にならない可能性があります。設計は司法書士と詰めるのが前提です。

なぜ中間者に登録免許税・不動産取得税がかからないのですか？

ここが実務で最も注目される点です。

登録免許税は、登記を「受ける者」に課される税です（登録免許税法上の考え方）。三為契約・地位譲渡では、中間者Bが所有権移転登記を受けない（A→Cの1回だけ登記する）ため、一般にBには登録免許税がかからず、登記は1回分で足りると説明されます。

不動産取得税も、原則として不動産を「取得した人」に課される都道府県税です。Bは所有権を取得しないので、一般にBには不動産取得税がかからないと説明されます。

従来なら A→B、B→C と登記・取得が2回発生し、そのたびに両税がかかっていました。三為契約はこれを実質1回分に圧縮する——だから中間者のコストが軽くなる、というのがよく語られる説明です。

ただし、税務の取扱いは断定を避けるべき論点です。実際の課税関係は契約の実体・登記の内容・個別事情で変わり得ます。「一般にそう説明される」レベルにとどめ、具体的な適用は必ず税理士・都道府県税事務所・法務局で確認してください。

なお、両税そのものの軽減については、買取再販事業者向けの制度も別にあります。あわせて 買取再販の税制特例 を参照してください。仕入れ全体のコスト構造は 買取再販の諸経費の計算 で整理しています。

消費税は省けますか？

省けません。ここは誤解の多いポイントです。

登録免許税・不動産取得税は「登記・取得の回数」に連動するため、三為契約で中間者分を実質省けます。しかし消費税は取引（売買）の回数に連動します。三為型でも実体としては「A→Bの売買」と「B→Cの売買」の2つの売買が存在しており、中間者Bが課税事業者であれば、それぞれの課税取引（建物部分など）に消費税は課されるのが原則とされます。

「登記が1回だから消費税も1回」ではありません。直接移転登記という登記の見え方と、消費税の課税単位である取引の実体は別物だ、と押さえてください。買取再販の消費税・インボイスの論点は個別性が高いため、必ず顧問税理士にご確認ください。

宅建業法上、他人物売買にならないのですか？

三為契約では、中間者Bは自分が所有していない物件をCに売る契約をします。宅建業法は原則として、宅建業者が自己の所有に属しない宅地建物について売買契約を締結することを制限しています（他人物売買の制限。宅建業法33条の2とされます）。

一見すると三為契約はこれに抵触しそうですが、同条ただし書（33条の2第1号）と施行規則15条の6第4号に定める例外に該当する形で設計すれば適法になり得る、というのが一般的な整理です（条番号・要件は一次情報で要確認）。ポイントは、Bが確実に物件を取得（＝Cへ移転）できる契約上の裏づけを持っていること。AB間契約が締結済みで、Aの指定する第三者へ直接移転する特約が備わっていれば、Cへの引渡し・移転が担保される、という考え方です。

もっとも、BC間の売買がAB間契約より先行するなど設計を誤ると、宅建業法違反や登記不能に陥るおそれがあります。条文番号・施行規則の要件・行政の運用は必ず一次情報と専門家で確認してください。買取再販の8種制限全般は 買取再販と宅建業法8種規制 で扱っています。

どんなリスク・注意点がありますか？

コスト面のメリットばかりが語られがちですが、三為契約には固有のリスクがあります。合法スキームであっても、設計と運用を誤れば損失につながります。

1. 同日決済と資金繰り
三為契約では、AB間決済とBC間決済を同日に連動させるのが通例です。Cから受け取った代金でAに支払う流れにすれば、中間者Bは物件代金を立て替えずに済む——これが資金効率上の利点です。半面、Cの決済が流れればAへの支払いも滞るという連動リスクがあります。融資を伴う取引では、Cの買取再販の資金調達と融資（住宅ローン等）の実行タイミングが1日でもずれると、決済全体が崩れかねません。

2. 融資特約・履行リスク
Cにローン特約が付く場合、否決されれば白紙解除となり、Bは転売益を得られないどころか、Aとの契約履行に窮する可能性があります。三為型ではCの受益の意思表示や代金支払いが所有権移転の条件とされるため、Cが動かなければA→Cの移転も実現しません。

3. 実体と登記の不一致
「Bが所有権を取得しない」という実体が崩れると（例：Bが一度所有者として登記されてしまう等）、A→C直接登記が実体を伴わない無効な登記と評価されるおそれがあります。特約設計・登記原因証明情報の記載が不適切だと、最悪、公正証書原本不実記載等の刑事責任が問題となり得る、との指摘もあります（適用範囲は要確認）。

4. 二重譲渡・売主の翻意
Bが所有権を持たないため、AがCへの移転前に第三者へ二重に譲渡・登記してしまうリスクは、通常の他人物売買と同様に残ります。買主C・中間者Bの保護をどう契約で担保するかが実務の要点です。

こうしたリスクは、仕入れ段階での物件・相手方の見極めと不可分です。仕入れルートの作り方や相手方の与信は 買取再販の仕入れルートの作り方 で整理しています。

スキームの適否は「安く済むか」ではなく「確実に履行・登記できるか」で判断してください。コスト圧縮は結果であって、目的化すると足をすくわれます。

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買取再販ではどう位置づければよいですか？

買取再販の基本形は「自社で仕入れ、リフォームして、再販する」ことです。この場合、自社は所有権を取得してリフォーム・保有・再販を行うため、そもそも三為契約とは前提が異なります。三為契約が力を発揮するのは、リフォームを挟まず短期間で転売する（いわゆる転売・パススルー型）取引や、開発・区画整理の前段など、中間者が保有せずに右から左へ流す局面です。

したがって実務では、案件ごとに「保有してバリューアップする通常の買取再販」か「保有せず直接移転させる三為型」かを切り分ける発想が要ります。前者なら取得税・登録免許税の軽減特例（買取再販の税制特例）やリフォーム原価の管理が効き、後者なら登記1回分のコスト圧縮が効く。どちらが自社の利益を最大化するかは、案件の性質・保有期間・出口で変わります。

いずれにせよ、税務・登記の設計は司法書士・税理士と組むことが前提です。数字の前提を整える段階では、諸経費と資金計画をセットで検証してください。

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よくある質問（FAQ）

Q. 三為契約は違法ではないのですか？
A. 平成16〜17年の不動産登記法改正後に適法な手法として整理された「新中間省略登記」の一類型で、契約特約や登記原因証明情報を要件どおり設計すれば合法とされますが、設計を誤ると登記不能や無効・違反となり得るため司法書士・税理士への確認が必須です。

Q. 中間者に本当に不動産取得税も登録免許税もかからないのですか？
A. 中間者が所有権移転登記を経ず所有権を取得しない構造のため一般にかからないと説明されますが、課税関係は契約の実体や個別事情で変わり得るので、断定せず税理士・都道府県税事務所・法務局で必ず確認してください。

Q. 「第三者のためにする契約」型と「買主の地位の譲渡」型はどちらを使うべきですか？
A. AB間の売買金額をCに知られにくい点から前者が実務で多いとされますが、案件の資金の流れや当事者の合意しやすさで最適解は変わるため、司法書士と契約設計を詰めたうえで選ぶのが安全です。

Q. リフォームして再販する通常の買取再販でも三為契約を使えますか？
A. 通常の買取再販は自社で所有権を取得して保有・改修・再販するため三為契約の前提と異なり、保有せず短期で直接移転させる転売型に向く手法です。案件ごとに保有型か直接移転型かを切り分けて判断してください。

Q. 消費税も1回分に抑えられますか？
A. 抑えられません。登録免許税・不動産取得税は登記・取得の回数に連動しますが、消費税は売買取引の回数に連動し、三為型でも実体は2つの売買が存在するため、中間者が課税事業者なら各取引に課税されるのが原則とされます。

出典・参考

• 法務省 民事局（不動産登記関係）
• e-Gov 法令検索 民法
• e-Gov 法令検索 不動産登記法
• e-Gov 法令検索 宅地建物取引業法
• 国税庁 登録免許税の税額表
• 総務省 不動産取得税
• 国税庁 消費税のしくみ

※ 本記事は制度概要の解説であり、個別の登記・税務・契約の判断を保証するものではありません。条文番号・要件・課税関係・法務省民事局通知の内容は改正や運用変更があり得るため、実行前に必ず法務省・法令データベース等の一次情報と、司法書士・税理士・行政庁でご確認ください。